Værd at vide om generalforsamlinger

Værd at vide om generalforsamlinger

I denne opsummerende artikel får du nærmere kendskab til, hvad generalforsamlinger indebærer i et anparts- og aktieselskab samt hvilke generelle forhold, som man bør iagttage i forbindelse med afholdelsen af sådan en i et selskab, f.eks. et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S).

Hvad er en generalforsamling?

Når der skal afholdes generalforsamling, følger der af selskabsloven en række bestemmelser vedrørende formalia i forbindelse med indkaldelse og afvikling af mødet. Formålet med bestemmelserne er at beskytte de enkelte kapitalejere mod, at beslutninger træffes, uden at kapitalejerne har haft mulighed for at drøfte de fremsatte forslag på generalforsamlingen.

Indkaldelse til generalforsamling

Der stilles en række krav til hvordan og hvorledes der skal ske indkaldelse af kapitalejere til en generalforsamling. Der skal først og fremmest tages stilling til hvordan der gives meddelelse om indkaldelsen. Hvordan indkaldelse skal foregå, er som udgangspunkt valgfrit. Hvorvidt dette sker ved offentlig bekendtgørelse (f.eks. i Erhvervsstyrelsens it-system, eller ved at indrykke annonce i offentlige dagblade), ved skriftlig henvendelse til den enkelte kapitalejer (ved almindelig post eller ved e-mail), eller på begge måder, afhænger af modtagerkredsen. Bestemmelsen herom skal blot fremgå af selskabets vedtægter, som det følger af selskabslovens § 28, nr. 6.

Desuden er det vigtigt at indkaldelsen sker med et varsel, der ligger inden for de angivne rammer i selskabsloven. Det vil sige at indkaldelse til generalforsamlingen skal ske tidligst 4 uger før mødet, og senest 2 uger før mødet afholdes. For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, er fristen for indkaldelse dog tidligst 5 uger før mødet, og senest 3 uger før mødet, jf. selskabslovens § 94, stk. 2. Det er dog også muligt at indskrive nærmere bestemmelser om indkaldelsesvarsel i vedtægterne.

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysninger om tid og sted for mødet samt dagsorden. Af dagsordenen skal det fremgå hvilke forhold, der skal behandles på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 96.

Valg af dirigent

Når der afholdes en generalforsamling, skal der udpeges en dirigent, som det følger af selskabslovens § 101, stk. 1. Dirigenten vælges som udgangspunkt af selskabets kapitalejere, ved et simpelt flertal af de fremmødte. Det er dog muligt at indskrive nærmere bestemmelser om valg af dirigenten i selskabets vedtægter, f.eks. at bestyrelsen eller andre udpeger dirigenten. En dirigent har ansvaret for at lede generalforsamlingen og sikre, at den afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Den vigtigste rolle en dirigent besidder er at medvirke til, at de beslutninger der bliver foretaget på mødet, bliver vedtaget i overensstemmelse med selskabets vedtægter og gældende ret. Som udgangspunkt stilles der ingen særlige krav til dirigentens kvalifikationer, dog bør vedkommende være erfaren, sagkyndig, uafhængig og upartisk.

Dirigentens væsentligste opgaver er bl.a. (ikke-udtømmende liste):

– Sikre sig indkaldelsens lovlighed

– Sørge for optælling af fremmødte/repræsenteret, herunder deres stemmeberettigelse

– Godkende eventuelle fuldmagters gyldighed

– Afgøre og meddele om resultatet af de trufne beslutninger på mødet

– Træffe afgørelse om møderet, tale ret og stemmeret

– Søge for at mødet forløber roligt og ordentligt

– Sikre at alle punkter på dagsordenen bliver behandlet

– Afgøre spørgsmål om inhabilitet og

– Træffe beslutning om afstemningsmåden i overensstemmelse med gældende ret og virksomhedens vedtægter.

Ordinær generalforsamling

Den ordinære generalforsamling skal afholdes mindst en gang om året, hvor den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Det følger af selskabslovens § 88 at der på en ordinær generalforsamling skal træffes afgørelse om:

1) Godkendelse af årsrapporten

2) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

3) Eventuel ændring af en tidligere beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

4) Andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter skal besluttes af generalforsamlingen.

Derudover skal man huske at der skal afholdes en ordinær generalforsamling i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. selskabslovens § 88, stk. 2. Den skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, idet fristen er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Desuden skal udarbejdes referat af generalforsamlingen, der som udgangspunkt sendes til Erhvervsstyrelsen, hvilket dokumenterer, at årsrapporten er blevet godkendt på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 88, stk. 1.

En ordinær generalforsamling kan afholdes som en egentlig eller en uegentlig generalforsamling, samt som en fuldstændig eller delvist elektronisk generalforsamling. Ved egentlig generalforsamling skal kapitalejerne møde fysisk op, mens ved uegentlige generalforsamlinger kan kapitalejerne undgå at mødes, hvilket kræver samtykke for samtlige kapitalejere. Derudover kan generalforsamlingen afholdes som en skrivebordsgeneralforsamling, hvorved alle kapitalejeren har givet fuldmagt til en bestemt person (evt. selskabets erhvervsjurist). Generalforsamlingen afholdes på erhvervsjuristens kontor med deltagelse af erhvervsjuristen, hvor kapitalejerne ikke er fremmødt fysisk.

Ekstraordinær generalforsamling

Hvis der opstår et behov for at afholde flere generalforsamlinger på året (f.eks. udskiftning i bestyrelsen, kapitalforhøjelse-/nedsættelse eller vedtægtsændringer), kan der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvis det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller revisor forlanger det. Det enkelte medlem af det centrale ledelsesorgan kan ikke alene kræve indkaldelse, men det centrale ledelsesorgan som selskabsorgan skal forlange det.

Ekstraordinær generalforsamling kan desuden forlanges af enhver anpartshaver i et anpartsselskab eller af en aktionær der ejer 5 % af selskabskapitalen i et aktieselskab. Desuden kan vedtægterne i et aktieselskab udvide adgangen for indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling.

Derudover skal man indkalde til en ekstraordinær generalforsamling indenfor 6 måneder fra det tidspunkt, hvor man konstaterer et kapitaltab i selskabet.

Anmodningen om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal ske skriftligt, og der skal i anmodningen være angivet et bestemt emne for den ekstraordinære generalforsamling.