Værd at vide om generalforsamlinger

I denne opsummerende artikel får du nærmere kendskab til, hvad generalforsamlinger indebærer  i et anparts- og aktieselskab samt hvilke generelle forhold, som man bør iagttage i forbindelse med afholdelsen af sådan en i et selskab, f.eks. et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S).

Hvad er en generalforsamling?

Når der skal afholdes generalforsamling, følger der af selskabsloven en række bestemmelser vedrørende formalia i forbindelse med indkaldelse og afvikling af generalforsamlingen. Formålet med bestemmelserne er at sikre, at beslutninger ikke træffes uden at kapitalejerne haft mulighed for at drøfte og vedtage de fremsatte forslag på korrekt vis ved generalforsamlingen. Derudover er det ligeledes vigtigt at bestemmelserne vedrørende generalforsamlinger overholdes, da disse ellers, ved indsigelser, kan erklæres som ugyldigt vedtaget beslutninger og dermed ikke er gældende.

Indkaldelse til generalforsamling

En generalforsamling kræver at alle kapitalejere indkaldes korrekt. Der skal først og fremmest tages stilling til hvordan der skal gives meddelelse om indkaldelsen. Hvordan indkaldelse skal foregå, er som udgangspunkt valgfrit. Til eksempel kan det ske ved offentlig bekendtgørelse (f.eks. i Erhvervsstyrelsens it-system, eller ved at indrykke annonce i offentlige dagblade), ved skriftlig henvendelse til den enkelte kapitalejer (det kan være ved almindelig post eller ved e-mail) – det er dog vigtigt, at dette er reguleret i anpartsselskabets eller aktieselskabets vedtægter.

Herudover er det vigtigt at indkaldelsen sker med et varsel, der ligger inden for de angivne rammer i selskabsloven. Det vil sige at indkaldelse til generalforsamlingen skal ske tidligst 4 uger før, og senest 2 uger før, generalforsamlingen afholdes. Det er dog muligt at indskrive nærmere bestemmelser om indkaldelsesvarsel i vedtægterne, så længe de er inden for de førnævnte rammer.

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysninger om tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden. Af dagsorden skal det fremgå hvilke forhold, der skal behandles på generalforsamlingen.

Valg af dirigent

Når der afholdes generalforsamling, skal der udpeges en dirigent, som det følger af selskabslovens § 101, stk. 1.

En dirigent har ansvaret for at lede generalforsamlingen og sikre, at den afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten vælges som udgangspunkt af anpartsselskabet eller aktieselskabets kapitalejere, ved et almindelig stemmeflertal af de fremmødte. Det er dog muligt at indskrive nærmere bestemmelser om valg af dirigenten i aktieselskabets eller anpartsselskabets vedtægter, f.eks. at bestyrelsen eller andre udpeger dirigenten.

Den vigtigste rolle en dirigent besidder er at medvirke til, at de beslutninger der bliver foretaget på generalforsamlingen, bliver vedtaget i overensstemmelse med selskabets vedtægter og gældende ret. Som udgangspunkt stilles der ingen særlige krav til dirigentens kvalifikationer, dog bør vedkommende være erfaren, sagkyndig, uafhængig og upartisk.

Dirigentens opgaver indebærer blandt andet, at;

  • sikre sig indkaldelsens lovlighed,
  • sørge for optælling af fremmødte/repræsenteret, herunder deres stemmeberettigelse,
  • godkende eventuelle fuldmagters gyldighed,
  • afgøre og meddele om resultatet af de trufne beslutninger på generalforsamlingen,
  • træffe afgørelse om møderet, taleret og stemmeret,
  • søger for at generalforsamlingen forløber roligt og ordentligt,
  • sikre at alle punkter på dagsordenen bliver behandlet,
  • afgøre spørgsmål om inhabilitet og
  • træffe beslutning om afstemningsmåden i overensstemmelse med gældende ret og aktieselskabets eller anpartsselskabets vedtægter.

Ordinær generalforsamling

Der skal som minimum afholdes generalforsamling én gang om året. Det følger af selskabslovens § 88, stk. 2, at generalforsamlingen skal afholdes i så god tid, at den godkendelse årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den modtages inden for fristerne i årsregnskabsloven. Grunden til dette er nemlig, at selskabets årsregnskab skal godkendes på en generalforsamling forinden den, kan blive indsendt til Erhvervsstyrelsen. Udover godkendelse af årsrapporten skal der på den ordinære generalforsamling tages beslutninger om bl.a. anvendelse af overskud eller dækning af underskud, til- eller fravalg af revision (såfremt selskabet kan opfylde betingelserne for at fravælge revisionspligten) samt andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter skal afgøres på generalforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling

Det kan i nogle tilfælde opstå behov for at træffe beslutninger der vedrører selskabet, i perioden mellem to ordinære generalforsamlinger, hvor det bliver nødvendigt at afholde en ekstraordinær generalforsamling. En ekstraordinær generalforsamling kan som udgangspunkt både kræves indkaldt af det centrale ledelsesorgan – typisk en direktion eller bestyrelse – og enhver kapitalejer. Anmodning om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal ske skriftligt, og der skal i anmodningen fremgå hvilket emne der skal drøftes på generalforsamlingen. Efter der er angivet anmodning om ekstraordinær generalforsamling, skal afholdelsen finde sted senest 2 uger herefter.

Har du spørgsmål til afholdelse af generalforsamlinger? Eller har du andre erhvervsjuridiske problemstillinger er du mere end velkommen til at kontakte os eller booke et gratis online møde

Thomas Kjær
Erhvervsjurist
Raadgiver.dk ApS
Telefonnummer: +45 71 99 06 10
E-mail: thomas@raadgiver.dk

Vil du opdateres omkring erhvervsjuridisk lovgivning? Så tilmeld dig vores nyhedsbrev herunder.