Udgangspunktet i selskabslovens § 45 er, at alle kapitalandele i et aktieselskab eller anpartsselskab – individuelt – har lige ret i selskabet. Det vil sige, at hver enkelt kapitalandel/ejerandel har samme rettigheder som de øvrige – som udgangspunkt. Det er dog muligt at lave forskel på kapitalejernes rettigheder gennem en vedtægtsbestemmelse, hvor kapitalandelene opdeles i kapitalklasser.
Hvorfor vil man opdele kapitalandele i kapitalklasser?
Kapitalklasser er en måde at fordele værdien af aktier eller anparter til ejerne og samtidig differentiere rettighederne i de respektive kapitalklasser. Typisk opdeler man dem i A-, B- og evt. C-klasser, som herunder omfatter de forskellige værdier og rettigheder som kapitalandelene i kapitalklasserne har.
En sådan opdeling kan bl.a. bruges til at tilføre forskellige kapitalklasser, forskellige stemmerettigheder til generalforsamlinger, ret til som minimum at forlange et vist udbytte og/eller én klasses forkøbsret eller køberet til kapitalandele i en anden klasse. Der er er mange måder at differentiere rettighederne mellem de forskellige klasser.
Opdeling af kapitalandeles værdi kan være attraktivt hvis det f.eks. ønskes at indbringe en passiv investor, hvor man tilbyder stemmeløse B-klasse aktier eller anparter, og man på den måde sikre at ’magten’ til at træffe beslutninger stadig ligger hos de ønskede kapitalejere, som f.eks. den administrerende direktør.
Hvordan opdeler man kapitalklasser?
De enkelte rettigheder de forskellige kapitalklasser har skal fremgå af aktie- eller anpartsselskabet vedtægter. Hvis ikke kapitalandelene er opdelt på forhånd, skal der fremlægges et forslag for generalforsamlingen, hvor forslaget skal stemmes igennem.
Kontakt en specialist
Har du spørgsmål til kapitalklasser i aktieselskaber og anpartsselskaber? Eller har du andre erhvervsjuridiske problemstillinger er du mere end velkommen til at kontakte os.
