Warrants som værktøj 

Warrants er et populært incitamentsværktøj, som mange virksomheder anvender for at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere. Kort fortalt er en warrant en tegningsret, der giver medarbejderen mulighed for at købe aktier i selskabet på et senere tidspunkt til en kurs, der er aftalt på forhånd. Det er vigtigt at understrege, at en warrant ikke er en aktie i sig selv, men en ret – ikke en pligt – til at tegne aktier under bestemte betingelser, der nærmere fastsættes i et warrantprogram.

Hvordan fungerer en warrant?

En warrant er en rettighed til nye anparter eller aktier i et selskab, hvorimod optioner vedrører allerede eksisterende anparter eller aktier. Udnyttelsen af en eller flere warrants hænger derfor sammen med beslutning om en kapitalforhøjelse i Selskabet.

En warrant er typisk underlagt en modningsperiode – også kaldet vestingperioden. I denne periode kan medarbejderen ikke udnytte sin tegningsret. Først når modningsperioden er udløbet, indtræder udnyttelsesperioden, hvor medarbejderen kan vælge at tegne anparter eller aktier til den aftalte kurs. Udnyttelsesperioden er også kaldet exerciseperioden eller exercisetidspunktet. Når en virksomhed udsteder warrants, fastsættes en tegningskurs, som medarbejderen kan købe aktier til, hvis retten udnyttes. Denne kurs skal som minimum være pari, da det ikke er tilladt at tegne anparter eller aktier til underkurs. Warrants kan give ret til at tegne anparter eller aktier i det selskab, hvor medarbejderen er ansat, eller i et koncernforbundet selskab.

Hvilke betingelser gælder?

Reglerne for warrants findes i selskabslovens §§ 167-170. Der er to måder at udstede warrants på:

Beslutning på generalforsamlingen

Generalforsamlingen kan beslutte at tildele warrants med det stemmeflertal, der kræves til en vedtægtsændring. Dette kræver samtidig en beslutning om tilsvarende kapitalforhøjelse i selskabet, hvilket skal følge de formelle krav i kapitel 10 i selskabsloven. Du kan læse mere om processen for kapitalforhøjelser her.

Bemyndigelse til ledelsen

Generalforsamlingen kan vedtage en bestemmelse i vedtægterne, der bemyndiger ledelsen til at udstede warrants og foretage den tilhørende kapitalforhøjelse, jf. selskabsloven § 155, stk. 2, jf. § 169. Her kræves ligeledes flertal, som svarer til en vedtægtsændring.

Beslutningen skal indeholde en række oplysninger, som er opridset i selskabslovens § 169, stk. 2. Listen er udtømmende:

1. Det maksimale beløb for den kapitalforhøjelse, der kan ske ved udnyttelse af warrants,
2. Hvilken klasse de nye kapitalandele tilhører,
3. Frister for tegning af kapitalandele samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
4. Tidspunktet for rettighedernes indtræden,
5. Fristen for indbetaling og
6. Tegningskurs samt antal eller størrelse af kapitalandele.

Beslutningen skal også tage stilling til, hvis en warrantindehaver ikke har udnyttet sin warrant. Disse situationer er listet op i selskabsloven § 167, stk. 3. Listen er udtømmende:

• Kapitalforhøjelse,
• Kapitalnedsættelse,
• Udstedelse af nye warrants,
• Udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
• Opløsning,
• Fusion eller
• Spaltning.

Fælles for begge situationer er, at beslutningen skal optages i vedtægterne. Vilkårene skal meddeles warrantindehaveren. Når medarbejderen udnytter sin tegningsret, skal indbetalingen ske til selskabet, og kapitalforhøjelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Det indebærer både vedtægtsændringen og indsendelse af selskabsretlige dokumenter.

Praktiske overvejelser

Det er hensigtsmæssigt at fastlægge, hvad der sker med de udstedte warrants, hvis medarbejderen selv opsiger sin stilling, eller hvis ansættelsen ophører af andre årsager. Her skal man være opmærksom på reglerne i aktieoptionsloven, som beskytter medarbejderen mod urimelige vilkår.

Warrants er altså et fleksibelt incitamentsværktøj, men de kræver omhyggelig planlægning og korrekt juridisk håndtering. Det er ligeledes vigtigt at overveje de skatteretlige virkninger, der knytter sig til et incitamentsprogram. Dette sker som regel ved en skattekyndig revisor for at sikre en korrekt proces, der er i overensstemmelse med gældende regler. Foruden beslutning på generalforsamlingen eller bemyndigelse til ledelsen, skal der udarbejdes klare aftaler og vedtægtsændringer.

Denne artikel udgør ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Raadgiver.dk ApS påtager sig intet ansvar for skade eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til anvendelse af den information, der fremgår af artiklen.

Udgivet januar 2026