Aktier og aktieoverdragelse

Aktieoverdragelse

En aktieoverdragelse er en transaktion, hvor ejerandelene i et aktieselskab (A/S) skifter hænder. Det kan eksempelvis være aktuelt i forbindelse med generationsskifte, investering, frasalg eller ændringer i ejerkredsen. I modsætning til en aktivoverdragelse, hvor det er selskabets aktiver, der handles, er det ved en aktieoverdragelse selve ejerskabet i selskabet, der overdrages.

Aktier er som udgangspunkt frit omsættelige, hvilket betyder, at de kan købes og sælges uden selskabets eller øvrige aktionærers samtykke. Dog kan der i selskabets vedtægter eller i en aktionæroverenskomst være fastsat begrænsninger – fx forkøbsret, samtykkekrav eller betingelser for, hvem der må eje aktier i selskabet. Det er derfor vigtigt at få klarlagt de selskabsretlige rammer, før en overdragelse gennemføres.

Når en aktieoverdragelse skal finde sted, kan det være afgørende, at der udarbejdes en skriftlig overdragelsesaftale. Aftalen bør indeholde oplysninger om parterne, antallet og typen af aktier, købesummen, betalingsvilkår samt eventuelle garantier og erklæringer om selskabets forhold. Det kan også være relevant at regulere forhold som konkurrenceklausuler, misligholdelse og tvistløsning.

En korrekt og gennemarbejdet aktieoverdragelsesaftale er med til at sikre, at både køber og sælger har klare forventninger og rettigheder – og at der ikke opstår uenigheder efterfølgende. Det er derfor vigtigt, at aftalen udarbejdes med juridisk præcision og med blik for både selskabets og parternes interesser.

Efter aftalen er indgået, skal ændringerne registreres korrekt. Heriblandt skal der i de fleste tilfælde ske anmeldelse til Erhvervsstyrelsen. Derudover skal selskabets interne registre og eventuelle ejeraftaler/aktionæroverenskomster opdateres, så de afspejler den nye ejerstruktur.

Klient-eksempel inden for aktieoverdragelse

Raadgiver.dk har hjulpet mange klienter med aktieoverdragelser. Vi har blandt andet rådgivet følgende klient, som er anonymiseret:

Salg af minoritetsaktiepost til professionel investor
En ejerkreds i en dansk vækstvirksomhed ønskede at sælge en minoritetsaktiepost til en kapitalfond for at styrke selskabets kapitalgrundlag og accelerere væksten. Parterne havde på forhånd indgået en overordnet hensigtserklæring (LOI), men der manglede juridisk strukturering og forhandling af de endelige aftaledokumenter.

Ejerkredsen ønskede særligt at sikre, at den fremtidige styring af selskabet fortsat lå hos de eksisterende ejere, samtidig med at investoren fik de nødvendige minoritetsrettigheder.

Ejerne kontaktede Raadgiver.dk for bistand i forbindelse med aktieoverdragelsen.
Vi:

1. Gennemgik og kommenterede udkast til aktieoverdragelsesaftale og investeringsaftale udarbejdet af købers rådgivere.
2. Bistod med juridisk sparring ifm. forhandling af vilkår om garantier, ansvarsbegrænsning, regulering af købesummen samt ledelsens fortsatte incitamentsstruktur.
3. Udarbejdede og forhandlede en ejeraftale med klare bestemmelser om beslutningskompetence, vetorettigheder og fremtidige kapitalforhøjelser.
4. Sikrede korrekt gennemførelse af aktieoverdragelsen og opdatering af selskabsretlige dokumenter.

Resultatet blev en gennemført investering med et balanceret aftalegrundlag, hvor investoren fik de nødvendige rettigheder, samtidig med at den eksisterende ejerkreds bevarede den strategiske kontrol over selskabet.

Hvorfor vælge Raadgiver.dk?

Hos Raadgiver.dk bistår vi med hele processen – fra juridisk rådgivning og gennemgang af selskabets vedtægter og ejeraftale, til udarbejdelse af overdragelsesaftalen og korrekt registrering. Vi har en bred erfaring med både simple og komplekse aktieoverdragelser og sikrer, at du som køber eller sælger er tryg gennem hele forløbet.

Uanset om du står over for en mindre intern overdragelse eller en større transaktion med flere parter, er det afgørende at få den rette juridiske sparring. En aktieoverdragelse er ikke blot en handel – det er en ændring i selskabets fundament, og den bør håndteres med omhu.