Tvangsopløsning efter selskabsloven – hvad skal du vide?

Erhvervsstyrelsen har ret til at anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis selskabet ikke overholder sine forpligtelser i henhold til selskabsloven. Dette kan ske i henhold til selskabslovens § 225. Formålet er at beskytte kreditorer og sikre, at selskaber overholder de lovkrav, der er fremgår af selskabsloven. Men hvad er processen for tvangsopløsning af selskaber, og hvordan kan det undgås?

Hvad kan udløse en tvangsopløsning?

Ifølge selskabslovens § 225, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen anmode om at tvangsopløse et selskab ved skifteretten, hvis én af følgende betingelser gør sig gældende:

1. Der ikke er indsendt en godkendt årsrapport rettidigt.
2. Selskabet har ikke ledelse eller registreret hjemsted i overensstemmelse med lovgivning eller vedtægterne.
3. Manglende registrering af kapitalejere med betydelige kapitalandele eller manglende registrering af, at selskabet ikke har sådanne kapitalejere
4. Selskabet har ikke registreret reelle ejere, eller der er foretaget mangelfuld registrering heraf.
5. Oplysninger eller dokumentation om reelle ejere er mangelfuld.
6. Selskabsdokumenter har ikke været opbevaret korrekt eller mangelfuldt, eller er ufuldstændige.
7. Mangel på indberetning i henhold til bevis for registrering af selskabet fem år efter registreringstidspunktet.
8. Manglende opfyldelse af Erhvervsstyrelsens krav på indhentning af en uafhængig erklæring fra revisor, advokat eller anden sagkyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger.
9. Der er ikke blevet anmeldt en revisor, selvom selskabet er omfattet af revisionspligten.
10. Der er ikke blevet anmeldt en revisor, selvom generalforsamlingen har besluttet, at selskabets årsregnskab skal revideres.
11. Selskabets ledelse har ikke reageret på krav om indbetaling af selskabskapital, som det viser sig ikke kan opfyldes.

Der er således en række forhold, der kan udløse tvangsopløsning af et selskab i tilfælde af, at forpligtelserne ikke overholdes.

Yderligere opløsningsgrundlag

Erhvervsstyrelsen kan også anmode om opløsning efter årsregnskabslovens § 162 a, hvis virksomheden:

• Undlader at indsende en erklæring efter § 159 d,
• Undlader at indsende oplysninger efter § 160, eller
• Ikke efterkommer et påbud givet efter § 161, stk. 1, nr. 2 eller 3.

Hvis der er tale om en filial af en udenlandsk virksomhed, kan Erhvervsstyrelsen slette filialen fra registret. Det samme gælder interessentskaber og kommanditselskaber, hvis de ikke opfylder kravene.

Varsling

Før Erhvervsstyrelsen griber ind, får selskabet typisk et varsel sendt til selskabets digitale postkasse. Varslet har ofte en frist på cirka fire uger, hvor selskabet kan rette de konstaterede fejl. Såfremt fristen ikke overholdes, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Hvad sker der i praksis?

Når Erhvervsstyrelsen anmoder skifteretten om tvangsopløsning, kan to scenarier opstå:

• Solvent opløsning (likvidation): Hvis selskabet har aktiver nok til at dække omkostninger og kreditorer, udpeges en likvidator, der afvikler selskabet ved at realisere aktiver og udlodde eventuelle tilbageværende midler til ejerne.
• Insolvent opløsning (konkurs): Hvis selskabet ikke kan betale sine kreditorer, overgår det til konkursbehandling, og en kurator overtager afviklingen.

Genoptagelse af selskabet

Det er i visse tilfælde muligt at genoptage selskabet, såfremt bestemte betingelser er opfyldt. Du kan læse mere her.

Forebyggelse

Det er muligt at forebygge en kommende tvangsopløsning på baggrund af ovenstående. Du bør derfor bl.a. løbende sikre:

• Rettidig indsendelse af årsrapport.
• Registrering og opdatering af ledelse, hjemsted og ejere.
• Overholdelse af en evt. revisionspligt.
• Korrekt håndtering af selskabsdokumenter og kapital.
• Kontrollere selskabets digitale postkasse for post fra offentlige myndigheder.

Det kan være en god idé at rådføre sig med en professionel hurtigst muligt, hvis man står over for en eventuel tvangsopløsning for at undgå at overskride frister og at holde styr på vigtige dokumenter.

Denne artikel udgør ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Raadgiver.dk ApS påtager sig intet ansvar for skade eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til anvendelse af den information, der fremgår af artiklen.

Udgivet januar 2026