Genoptagelse af kapitalselskaber

Når et selskab er sendt til opløsning – enten frivilligt eller ved tvangsopløsning – kan det ende med, at selskabet ophører permanent. Selskabsloven giver dog mulighed for at genoptage selskabet, så det kan fortsætte driften. Det kræver dog, at du følger en række regler og frister. Her gennemgår vi, hvad loven siger, og hvordan du gør i praksis.

Hvornår kan du genoptage?

Genoptagelse er kun muligt, hvis udlodning af selskabets midler ikke er begyndt. Det betyder, at selskabets aktiver skal fortsat være i behold og må ikke være fordelt mellem ejerne. Hvis opløsningen er besluttet frivilligt, eller selskabet er sendt til tvangsopløsning, kan du stadig genoptage – men kun hvis alle betingelser er opfyldt.
 

Hvilke regler gælder for genoptagelse?

Reglerne om genoptagelse er beskrevet i selskabslovens §§ 231 og 232, der blandt andet stiller følgende betingelser:

• Beslutning på generalforsamling
  Ejerne skal beslutte genoptagelsen med mindst 2/3 flertal. Samtidig skal der vælges ny ledelse og en revisor, hvis selskabet har revisionspligt. Det skyldes, at f.eks. ledelsen automatisk fratræder, når selskabet oversendes til tvangsopløsning.
• Revisorerklæring
  En registreret revisor skal erklære, at der ikke er ydet ulovlige lån til ejere eller ledelse i strid med kapitel 13 i selskabsloven samt at selskabskapitalen er til stede. Hvis kapitalen er mindre end lovens minimum (20.000 kr. for ApS og 400.000 kr. for A/S), skal den bringes op til det krævede niveau. Selskabskapitalen må ikke være under minimumskravet.
• Berigtigelse af årsager til opløsning
  Ved genoptagelse skal årsagen til tvangsopløsningen være berigtiget. Hvis selskabet f.eks. blev sendt til tvangsopløsning, fordi årsrapporten mangler, skal alle udestående rapporter indsendes og godkendes, før genoptagelsen kan ske.  Denne berigtigelse skal senest være foretaget samtidig med beslutningen om genoptagelse.
• Frister
  Beslutningen om genoptagelse skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest tre måneder efter, at selskabet blev sendt til tvangsopløsning. Overskrides fristen, mister du muligheden. Hvis skifteretten har besluttet endelig opløsning, eller der er udpeget en likvidator uden samtykke, kan genoptagelse ikke ske.
• Tidligere tvangsopløsning
  Har selskabet været under tvangsopløsning inden for de seneste fem år, kan selskabet ikke genoptages.

Formålet med reglerne

Formålet med reglerne om tvangsopløsning er at sikre, at kapitalselskaber overholder deres lovpligtige forpligtelser og opretholder gennemsigtighed. Reglerne beskytter kreditorer ved at forhindre selskaber i at fortsætte uden korrekt ledelse eller indberetninger. Ligeledes sikrer reglerne, at opløsningen sker under ordnede forhold, så selskabets forpligtelser håndteres korrekt, og at kreditorernes interesser beskyttes.

Opsummering

Genoptagelse er en mulighed for at redde et kapitalselskab, der ellers ville ophøre, men processen er ikke enkel. Reglerne i selskabsloven og Erhvervsstyrelsens krav er skabt for at beskytte kreditorer og sikre, at selskabet fortsætter på et lovligt grundlag. Derfor er det afgørende, at alle betingelser i forbindelse med genoptagelse overholdes.

For virksomhedsejere betyder det, at hurtig handling og korrekt dokumentation er fremgangsmåden. Overses en frist eller et krav, kan genoptagelse ikke gennemføres, og selskabet opløses endeligt. Hvis du er i tvivl om processen, er professionel rådgivning ofte den bedste investering – det kan være forskellen mellem at fortsætte driften eller stå uden mulighed for at kunne videreføre selskabet.

Denne artikel udgør ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Raadgiver.dk ApS påtager sig intet ansvar for skade eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til anvendelse af den information, der fremgår af artiklen.

Udgivet januar 2026