Good / bad leaver-klausuler i ejeraftaler

Good / bad leaver-klausuler er centrale elementer i ejeraftaler, særligt i vækstvirksomheder og startups, hvor ejerkredsen ofte er aktivt involveret i den daglige drift. Disse klausuler er ofte indrettet som en køberet og regulerer, hvordan en ejer kan udtræde af selskabet, og til hvilken værdi ejerandelene skal overdrages ved exit. Formålet er at skabe klare og retfærdige rammer for udtræden – både når den sker under acceptable forhold og når den sker under omstændigheder, der kan skade selskabet.

Good Leaver

En good leaver forlader selskabet under legitime og acceptable omstændigheder, som typisk ikke skyldes misligholdelse eller konflikt. Det kan f.eks. være ved pensionering, død, varig sygdom, opsigelse som følge af omstrukturering eller fratrædelse efter gensidig aftale. I disse tilfælde anerkendes det, at den fratrædende ejer har handlet loyalt og i selskabets interesse.

Det er almindelig praksis, at en good leaver har ret til at få markedsværdien for sine ejerandele. Værdiansættelsen foretages typisk af en uafhængig part – f.eks. en registreret revisor– og baseres på selskabets økonomiske situation, fremtidige indtjeningspotentiale og eventuel goodwill.

En veldesignet good leaver-klausul sikrer, at exit sker på fair vilkår og uden at skabe uro i ejerkredsen eller selskabets drift.

Bad Leaver

En bad leaver forlader selskabet under omstændigheder, der anses som uacceptable eller skadelige for selskabet og de øvrige ejere. Det kan f.eks. være ved misligholdelse af ejeraftalen, illoyal adfærd, brud på fortroligheds- eller konkurrenceklausuler, eller opsigelse uden samtykke. Her er hensynet til selskabets stabilitet og beskyttelse af de tilbageværende ejere afgørende.

I sådanne tilfælde er det almindeligt, at den fratrædende ejer ikke modtager fuld markedsværdi for sine ejerandele. I stedet kan prisen fastsættes til en reduceret værdi, f.eks. til selskabskapitalens pålydende eller med en fast rabat, som kan være defineret i ejeraftalen (f.eks. 50 % af markedsværdien). Rabatten fungerer som en sanktion og et incitament til at overholde aftalens bestemmelser.

Det er afgørende, at ejeraftalen klart og præcist definerer, hvad der udgør en bad leaver-situation, og hvordan værdiansættelsen skal foretages. Uklare formuleringer kan føre til fortolkningstvivl, interne konflikter og i værste fald retssager, som kan skade både selskabets omdømme og økonomi.

Betydningen af klare exit-mekanismer i ejerkonstruktionen

I enhver virksomhed med flere ejere er det afgørende at tænke i helheder – ikke kun i forhold til vækst og strategi, men også i forhold til, hvordan samarbejdet kan afsluttes på en ordentlig måde.

Exit-mekanismer som good / bad leaver-klausuler og deadlock-bestemmelser er ikke kun juridiske formaliteter – de er strategiske værktøjer, der beskytter både selskabet og ejerne og sikrer de rette incitamenter for virksomhedsdriften og overholdelse af den aftale, der er indgået i ejerkredsen. Når roller, rettigheder og konsekvenser ved udtræden er klart defineret, skabes der gennemsigtighed og tryghed i ejerkredsen. Det reducerer risikoen for uenighed og sikrer, at alle parter har en fælles forståelse af spillereglerne – også når samarbejdet bliver udfordret.

Særligt i vækstvirksomheder, hvor ejerkredsen ofte er aktivt involveret i driften, er det vigtigt at sikre, at en ejer ikke kan forlade selskabet på vilkår, der skader forretningen eller de øvrige ejere. En velskrevet ejeraftale med klare exit-klausuler er derfor ikke kun en beskyttelse mod det uforudsete – det er en investering i virksomhedens langsigtede stabilitet og værdiskabelse.

Ejeraftaler er et afgørende fundament for enhver virksomhed med flere kapitalejere – ikke kun som et juridisk dokument, men som et strategisk redskab til at sikre stabilitet, forudsigelighed og tillid i ejerkredsen.

Har du spørgsmål til ovenstående, så er du velkommen til at kontakte Erhvervsjurist og Partner, Thomas Hvid Kjær fra Raadgiver.dk ApS på +45 71 99 06 10 eller thomas@raadgiver.dk.

Denne artikel udgør ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Raadgiver.dk ApS påtager sig intet ansvar for skade eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til anvendelse af den information, der fremgår af artiklen.