Hvad er kapitalforhøjelse?

Her kan du læse om kapitalforhøjelse i aktieselskaber og anpartsselskaber

Kapitalforhøjelse minder på mange måder om den første indbetaling af selskabskapitalen, som sker i forbindelse med stiftelsen af et anpartsselskab eller aktieselskab. Derfor følger stort set de samme regler for kapitalforhøjelsen som ved stiftelsen. Denne artikel vil overordnet gennemgå: Hvad kapitalforhøjelse er, hvad vil det sige at foretage en kapitalforhøjelse, hvorfor det kan være nødvendigt at foretage en kapitalforhøjelse, og hvordan en sådan forhøjelse skal udføres.

Om kapitalforhøjelser

En kapitalforhøjelse vil sige, at man tilfører nye midler til selskabskapitalen. Kapitalforhøjelsen kan ske ved tegning af nye kapitalandele, ved fondsforhøjelse, som vil sige, at en del af den opsparede kapital overføres til selskabskapitalen, og/eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller tegningsoptioner (warrants), hvilket følger af Selskabslovens § 153.

Kapitalforhøjelse kan være nødvendigt i en række tilfælde. Dette gælder eksempelvis, hvor egenkapitalen er blevet stærkt reduceret således, at der foreligger et kapitaltab. Det skal konstateres, at selskabets egenkapital udgør et beløb, der er mindre end halvdelen af den tegnede selskabskapital. Fra konstateringen løber 6 måneder, hvor generalforsamlingen skal indkaldes. Ledelsen har på generalforsamlingen pligt til at redegøre for selskabets økonomiske stilling samt finde løsninger på kapitaltabet. Denne pligt bunder i, at ledelsen har pligt til at sikre, at selskabets egenkapital er tilstrækkelig til at kunne modstå et midlertidigt fald i selskabets indtjening.

Kapitalforhøjelse behøver dog ikke være sammenhængende med et decideret kapitaltab. En sådan forhøjelse kan også handle om signalering af selskabets rentabilitet, som både kan have betydning for kunder, leverandører og eventuelle långivere. Et stærkt signal om en sund virksomhed er tiltalende for nye samarbejdspartnere såvel som for nye investorer, og derfor kan virksomheder have stor interesse i at signalere sundhedstegn.

Processen for kapitalforhøjelser

Selve kapitalforhøjelsen skal ske ved en formel procedure. Beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes efter de samme regler, som gælder for vedtægtsændring. Dvs. på en generalforsamling med almindelig vedtægtsændringsmajoritet, hvor 2/3 flertal træffer beslutning. Det kræver altså en vedtægtsændring at foretage en kapitalforhøjelse, da selskabskapitalen skal fremgå af vedtægterne, og når selskabskapitalen opskrives, bliver det nødvendigt at indskrive det nye beløb i vedtægterne. Når kapitalen er indbetalt, skal der herefter ske anmeldelse af indbetalingen til Erhvervsstyrelsen.

Ved kapitalforhøjelse er det nødvendigt at vide, hvad markedskursen på kapitalandelene er, ellers kan man ikke sikre sig, at kapitalforhøjelsen besluttes korrekt. Generalforsamlingen fastsætter tegningskursen i forbindelse med kapitalforhøjelsen, men det er ledelsen selv, der skal foreslå kursen.

Tegning af nye kapitalandele

Tegning af nye kapitalandele kan enten ske ved kontant indskud eller apportindskud. Apportindskud er et indskud med aktiver, som kræver en vurderingsberetning for at finde dagsværdien på det pågældende aktiv. Det er ofte ejerne selv, der tegner nye kapitalandele, men kreditorerne kan også tegne nye kapitalandele ved gældskonvertering. Denne form for indskud er særligt interessant, da det kan være en god idé at tilbyde kreditorerne en gældskonvertering, hvis selskabet ikke kan betale sin gæld. Situationen vil derfor oftest forekomme, hvor selskabet har likviditetsproblemer. En kreditor der har et tilgodehavende hos selskabet kan dermed indbetale den selskabskapital, han har tegnet sig. Dette ved at konvertere sin fordring til kapitalandele. Det er det eneste tidspunkt, hvor der teoretisk kan være tale om at tegne selskabskapital til underkurs – som ellers er strengt forbudt. Man skal se sådan på det, at kreditorernes alternativ til at inddrive deres penge er, at sælge fordringen til anden side. Men markedsværdien af fordringen er ikke lig gælden, hvorfor fordringen er mindre værd end den reelt står til. Det er derfor man taler om en krone til krone konvertering af fordringen, såfremt fordringen konverteres til kapitalandele. Denne procedure har mange fællestræk med modregning.

Gældsbreve

Udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrant minder lidt om gældskonverteringen, hvor långiver låner penge til selskabet mod at långiver får oprettet et gældsbrev. Efter gældsforholdets ophør, som vil være fastsat i gældsbrevet, kan långiver konvertere sin gæld til nye kapitalandele eller kræve gælden betalt.

Det er således flere måder at tilføre selskabet ny kapital. Selvom reglerne gælder for aktie- såvel som for anpartsselskaber, skal det bemærkes, at der ved anpartsselskaber er den begrænsning, at anpartsselskaber ikke kan udbyde anparterne til offentligheden. Det er kun aktieselskaber, der har denne mulighed.